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Chaîne logistique

Minéraux de conflit

Rapport de Barracuda Networks, Inc. sur les Minéraux de conflit

« conformément à la règle 13p-1 du Securities Exchange Act de 1934 »

Introduction

Ce rapport sur les Minéraux de conflit (ce « Rapport » rédigé par Barracuda Networks, Inc. (« Barracuda ») pour l'année calendaire 2016 est présenté conformément à la règle 13p-1 (« Règle 13p-1 ») du Securities Exchange Act de 1934, tel qu'amendé (le « 1934 Act »). Veuillez vous référer à la Règle 13p-1, formulaire SD et version SEC n° 34-67716 pour les définitions des termes utilisés dans ce Rapport, sauf mention contraire dans ce Rapport.

La Règle 13p-1 impose certaines obligations de signalement aux déclarants auprès de la SEC dont les produits manufacturés contiennent des minéraux provenant de la République du Congo ou de tout autre pays qui partage une frontière internationalement reconnue avec la République du Congo (collectivement les « Pays concernés »). Les minéraux soumis à la Règle 13p-1 sont le colombite-tantalite (coltan), la cassitérite, le wolframite, l'or et leurs dérivés, qui se limitent au tantale, à l'étain et au tungstène (collectivement les « minéraux de conflit »).

Conformément à la Règle 13p-1, sur la base d'une demande "Reasonable Country of Origin Inquiry" ou « RCOI »), un déclarant peut estimer que les Minéraux de conflit dans sa chaîne logistique proviennent de l'un des Pays concernés, ou si le déclarant se trouve en incapacité de déterminer le pays d'origine de ces Minéraux de conflit, il doit soumettre un rapport sur les Minéraux de conflit à la SEC qui décrit les mesures d'audit préalable qu'il a entreprises ou entreprendra concernant la provenance et la traçabilité des Minéraux de conflit.

Présentation du produit et de l'entreprise

Barracuda conçoit et propose des solutions de sécurité et de protection des données performantes et très faciles à utiliser. Barracuda offre des solutions en mode cloud qui permettent aux clients de traiter les menaces de sécurité, d'améliorer la performances réseau ainsi que de protéger et de stocker leurs données. La plateforme de sécurité de Barracuda aide les clients à simplifier leurs opérations informatiques et à répondre à leurs besoins les plus pressants en matière de sécurité, même lorsqu'ils adoptent de nouveaux modèles de déploiement et migrent des applications, des données et des charges de travail vers le cloud. Barracuda fabrique son matériel dans ses usines de la Silicon Valley et ne s'adresse qu'à des fournisseurs et fabricants de composants tiers pour s'approvisionner et construire les principaux composants de ses produits, qui sont susceptibles de contenir des Minéraux de conflit. Cette déclaration s'applique aux produits (i) qui ne peuvent fonctionner ou être produits sans Minéraux de conflit, (ii) qui sont fabriqués ou doivent être fabriqués par Barracuda, (iii) qui ont été fabriqués au cours de l'année calendaire 2016.

Après avoir effectué de bonne foi une demande de RCOI raisonnable qui vise à déterminer le pays d'origine des Minéraux de conflit nécessaires à la fonctionnalité ou à la production des produits tel que décrit ci-dessous, Barracuda n'a pas été en mesure de déterminer l'origine et la traçabilité des Minéraux de conflit et a renseigné ce rapport sur les Minéraux de conflit.

Processus d'audit préalable

Barracuda a déterminé que les composants utilisés dans ses équipements de sécurité et de protection des données, notamment ses produits de sauvegarde et d'archivage, unités de pare-feu anti-Spam , Web Application Firewall et Cloud Generation Firewall, (collectivement les « Produits concernés ») contiennent des Minéraux de conflit et que ces Minéraux de conflit sont nécessaires au fonctionnement ou à la production de ces produits. Par conséquent, Barracuda a dû effectuer une demande relative aux Minéraux de conflit qui est raisonnablement formulée pour déterminer si les Minéraux de conflit proviennent des Pays concernés.

En tant qu'entreprise qui ne s'adresse qu'à des fournisseurs et fabricants de composants tiers pour s'approvisionner et construire les principaux composants de ses produits, Barracuda se situe très loin de l'exploitation minière, de l'extraction par fusion ou du raffinage des Minéraux de conflit. Barracuda n'achète aucun minerai brut ou Minéraux de conflit non raffinés et n'effectue aucun achat dans les Pays concernés.

Dans le cadre de son processus de sélection des fournisseurs et fabricants de composants, Barracuda évalue les politiques et procédures appliquées à la chaîne logistique de chaque fournisseur et fabricant potentiel afin de déterminer si la chaîne logistique des minéraux bénéficie d'un système de contrôle et d'un niveau de transparence adéquat. En outre, Barracuda a pris soin de communiquer à ses fournisseurs et fabricants de composants la nécessité d'être en conformité avec la Règle 13p-1.

Barracuda a adopté le modèle de rapport standard CMRT (« Conflict Minerals Reporting Template ») développé par le Conflict Free Sourcing Initiative (CFSI) et a demandé à tous ses fournisseurs de compléter le formulaire. Les fournisseurs avérés ou suspectés de distribuer des composants qui contiennent des Minéraux de conflit sont considérés comme indéterminés tant qu'aucun formulaire CMRT complété n'a été réceptionné.

L'audit préalable mené par Barracuda pendant la période de rédaction de ce Rapport comprend les mesures suivantes :

  • L'évaluation des nouveaux fournisseurs directs de matériel contenant des minéraux de conflit à l'aide du modèle de rapport sur les Minéraux de conflit EICC/GeSI en vue d'identifier les fondeurs et les raffineurs.
  • La vérification des formulaires SD renseignés par nos fournisseurs et fabricants de composants afin de déterminer s'ils sont concernés par les Minéraux de conflit provenant des Pays concernés.
  • La comparaison entre les fondeurs et les raffineurs identifiés lors de l'étude de la chaîne logistique et la liste des installations de fonderie ayant été identifiées comme « hors conflit » par des programmes tels que le EICC/GeSI Conflict Free Smelter Program for Conflict Minerals.

Barracuda envoie des questionnaires à tous ses fournisseurs directs identifiés lors de l'audit préalable et évalue les formulaires Form SD qu'ils ont complété afin d'obtenir le statut de la conformité en matière de minéraux de conflit. En outre, Barracuda évalue les informations fournies par le fournisseur et s'adresse à celui-ci, dans la mesure du possible, pour renseigner les informations manquantes ou corriger les incohérences. Les questionnaires sont envoyés deux fois par an et systématiquement à chaque nouveau fournisseur. Aucun nouveau vendeur n'a été référencé durant l'année calendaire 2016. En 2016, les nouveaux composants achetés auprès de fournisseurs référencés ont été évalués à l'aide des formulaires qu'ils ont complété et mis à disposition du public ainsi que grâce aux questions posées aux fournisseurs.

Constatations et conclusions

Suite aux mesures prises lors de l'audit préalable décrites ci-dessus, Barracuda a déclaré de bonne foi qu'il n'est pas en mesure de connaître le statut de ses produits matériel vis-à-vis du « conflit en RDC » pour l'année calendaire 2016. Barracuda a tiré cette conclusion parce que ses fournisseurs n'ont pas fourni les informations qui auraient permis de déterminer avec précision les pays d'origine des Minéraux de conflit utilisés dans ses Produits concernés, les installations utilisées pour les traiter et si ces Minéraux de conflit nécessaires provenaient de recyclage ou étaient neufs. En outre, Barracuda n'est pas en mesure de garantir la traçabilité de la chaîne logistique des minéraux de conflit.

Prochaines étapes

Barracuda développe des méthodes, met en œuvre des outils et adopte des procédures qui permettent de surveiller ces Minéraux de conflit. Pour la prochaine période de mise en conformité, Barracuda cherchera à obtenir plus de réponses de la part de ses fournisseurs afin d'obtenir un statut plus précis et définitif. Barracuda prévoit également de renforcer son engagement auprès des fournisseurs en matière de rapports sur les Minéraux de conflit.

Audit indépendant réalisé dans le secteur privé

Ce Rapport n'a pas été soumis à l'audit indépendant d'un acteur privé conformément à ce qu'autorise la Règle 13p-1.

Facteurs de risque supplémentaires

Les déclarations ci-dessous reposent sur le processus RCOI et l'audit préalable réalisé en toute bonne foi par Barracuda. Ces déclarations sont basées sur l'infrastructure et les informations disponibles au moment où elles sont faites. Un certain nombre de facteurs peuvent induire des erreurs ou affecter le statut des Minéraux de conflit de Barracuda. Ces facteurs comprennent, mais sans s'y limiter, les données manquantes chez le fournisseur, le fondeur, les erreurs ou omissions des fournisseurs, des fondeurs, toutes les instances des Minéraux de conflit nécessaires au fonctionnement ou à la fabrication des produits Barracuda potentiellement non encore identifiés, le manque de connaissances ou de formation chez le fournisseur, l'actualisation des données, les informations publiques non identifiées au cours d'une recherche raisonnable, les erreurs dans les données publiques, les difficultés liées à la langue et les erreurs de traduction, le manque de maîtrise du protocole de la part des fournisseurs et fondeurs en raison du caractère récent des divulgations de la SEC pour la section 1502 de la Dodd-Frank Wall Street Reform et du Consumer Protection Act de 2010, les omissions ou les erreurs contenues dans les audits qui établissent le caractère non conflictuel, les matériaux provenant de Pays concernés déclarés comme matériaux secondaires, les entreprises qui ont cessé leurs activités en 2016, les programmes de certification inégalement avancés selon les secteurs de l'industrie et les métaux et la contrebande de Minéraux de conflit provenant de Pays concernés vers des pays autres que les Pays concernés.

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